ADVA Optical Networking SE und ADTRAN, Inc., unterzeichnen eine Vereinbarung über ei­nen Unternehmenszusammenschluss und ein Umtauschangebot für alle ADVA-Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Marktmissbrauchs-verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland–ADVA Optical Networking SE („ADVA“) und ADTRAN, Inc. („ADTRAN“) haben heute eine Zusam­menschlussvereinbarung (Business Combination Agreement – „BCA“) getroffen, mit der ein global führender Anbieter von Ende-zu-Ende Glasfa­sernetzwerklösungen für Netzbetreiber, Unternehmen und Behörden geschaffen werden soll. Zur Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses sollen ADVA und ADTRAN unter einer neuen Holdinggesellschaft zusammengeführt werden, die von ADTRAN als Tochterge­sellschaft gegründet worden ist und die eine Börsennotierung an der NASDAQ und der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen wird („HoldCo“). Im BCA ist vorgese­hen, dass ADVA und ADTRAN jeweils eine unmittelbare Tochtergesellschaft der HoldCo werden; ADTRAN aufgrund einer Verschmelzung nach US-Recht und ADVA durch ein öffentliches Umtauschangebot („Angebot“) an alle ADVA-Aktionäre. Die HoldCo hat unmittelbar nach Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung ihre Absicht zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots in Gestalt eines Umtauschangebots nach § 10 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG bekanntgeben.

Gemäß den Bedingungen des Angebots wird jede ADVA-Aktie gegen 0,8244 HoldCo-Aktien getauscht, was einem Wert von EUR 17,17 pro Aktie entspricht, basierend auf dem ADTRAN-Schlusskurs von USD 24,57 sowie einer Prämie von 33 % auf den ADVA-Schlusskurs, jeweils zum 27. August 2021, dem letzten Handelstag vor der Unterzeichnung des BCA. Auf der Basis von volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskursen beträgt das Angebot EUR 14,98 pro ADVA-Aktie, basierend auf dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADTRAN vom 27. August 2021. Dies entspricht einer Prämie von 22 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADVA im gleichen Zeitraum, einem Eigenkapitalwert von EUR 789 Millionen und einem Unternehmenswert von EUR 759 Millionen, was einem impliziten Multiple von 1,3x des LTM-Umsatzes zum 30. Juni 2021 entspricht. Die ADTRAN Aktien werden im Verhältnis eins zu eins in Aktien der neuen Holdinggesellschaft eingetauscht. Sollten sämtliche ADVA-Aktionäre das Angebot annehmen, wären nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses die ADVA-Aktionäre mit etwa 46% und die ADTRAN Aktionäre mit etwa 54% an der HoldCo beteiligt.

Der Vollzug der Transaktion wird im zweiten oder dritten Quartal 2022 erwartet und wird unter be­stimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören die Erteilung aller erforderlichen kartell­rechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben, die Erreichung einer Mindestannah­meschwelle von 70% der ausgegebenen ADVA-Aktien, die Zustimmung der Hauptversammlung von ADTRAN, die Nicht­vornahme bestimmter Handlungen seitens ADVA sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlicher nachteiliger Ereignisse und andere übliche Vollzugsbedingungen.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von ADVA begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, ihrer Sorgfalts- und sämtlicher anderer gesetzlichen Pflichten beabsichtigten sie, das Umtauschangebot zu unterstützen.

Im Hinblick auf den geplanten Zusammenschluss hat die HoldCo mit der EGORA Holding GmbH und deren hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investment GmbH eine verbindliche Vereinbarung (irrevocable undertaking) geschlossen, in der diese sich verpflichtet haben, das Umtauschangebot für Aktien anzunehmen, die insgesamt etwa 13,7 % des Grundkapitals von ADVA ausmachen.

Das zusammengeschlossene Unternehmen wird unter dem Namen ADTRAN Holdings, Inc. geführt werden und sein globales Headquarter in Huntsville, Alabama haben. Das europäische Headquarter soll sich in Planegg/Martinsried bei München befinden. Das „Board of Directors“ der HoldCo soll nach dem Closing aus neun Personen bestehen und mit drei Vertretern von ADVA und sechs Vertretern von ADTRAN besetzt sein. Thomas Stanton, ADTRANs Chairman und CEO, soll nach dem Vollzug der Transaktion dieselbe Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen. ADVAs CEO, Brian Protiva, wird in die Rolle des Executive Vice Chairman wechseln. Aus ADVAs Aufsichtsrat sollen der Vorsit­zende Nikos Theodosopoulos und Johanna Hey Mitglieder des Board of Directors des neuen Unter­nehmens werden. ADTRANs CFO, Michael Foliano, wird seine aktuelle Rolle behalten und ADVAs CTO, Christoph Glingener, soll die gleiche Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen.

Auf Basis der veröffentlichten Geschäftsergebnisse für die zwölf Monate vor dem 30. Juni 2021 wird das zusammengeschlossene Unternehmen jährliche Umsätze von ca. USD 1,2 Milliarden erwirtschaften. Mit dem Zusammenschluss streben ADVA und ADTRAN innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion jährliche Synergien von ca. USD 52 Millionen vor Steuern an. Zur Erreichung dieser Synergien werden Einmalaufwendungen in Höhe von ca. USD 37 Millionen erwartet, wo­bei die Transaktionskosten der Parteien bereits eingerechnet sind.

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